Introduction
La valorisation des Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) est une étape cruciale pour les startups françaises souhaitant attirer et fidéliser des talents en leur offrant une participation au capital. Cette valorisation doit refléter la juste valeur des actions de l'entreprise, en tenant compte de facteurs spécifiques tels que l'illiquidité des titres et les préférences de liquidation des investisseurs.
Détermination de la juste valeur des actions
La première étape consiste à estimer la juste valeur marchande (Fair Market Value - FMV) des actions ordinaires de l'entreprise. Cette estimation peut se baser sur une levée de fonds récente (moins de six mois) ou, en l'absence de telles transactions, sur une évaluation financière objective de l'entreprise. Il est essentiel de noter que la Loi de Finances pour 2020 a introduit la possibilité d'appliquer une décote de 20 % à 40 % sur le prix des actions émises lors de la dernière levée de fonds, si les actions des investisseurs offrent des droits supérieurs à celles à provenir des BSPCE.
Impact du "waterfall"
Dans le cadre de levées de fonds, les investisseurs peuvent bénéficier de préférences de liquidation, leur garantissant une priorité lors de la distribution des produits en cas de liquidation ou de vente de l'entreprise. Ces préférences affectent la valeur résiduelle attribuable aux actions ordinaires et, par conséquent, aux BSPCE. La méthode du "waterfall" (cascade) est utilisée pour modéliser la distribution des produits de liquidation entre les différentes catégories d'actions, en tenant compte des droits et préférences de chaque catégorie. Cette approche permet de déterminer la valeur réelle des actions ordinaires après satisfaction des préférences de liquidation des investisseurs.
Prise en compte de l'illiquidité : la décote pour illiquidité
Les actions de startups non cotées sont généralement moins liquides que celles des sociétés cotées, ce qui signifie qu'elles ne peuvent pas être facilement vendues sur le marché. Cette illiquidité représente un risque supplémentaire pour les détenteurs de BSPCE, justifiant l'application d'une décote pour illiquidité lors de la valorisation. Cette décote, souvent appelée "Discount for Lack of Marketability" (DLOM), reflète la réduction de valeur due à l'absence de liquidité. Selon les pratiques courantes, cette décote se situe généralement entre 20 % et 30 % de la valeur estimée de l'action.
Processus de valorisation en trois étapes
- Évaluation de l'entreprise : Déterminer la valeur globale de l'entreprise que ce soit par référence à une levée de fonds récente ou à travers une évaluation financière approfondie.
- Calcul de la valeur des actions ordinaires : Utiliser la méthode du "waterfall" pour répartir la valeur de l'entreprise entre les différentes catégories d'actions, en tenant compte des préférences de liquidation.
- Application de la décote pour illiquidité : Réduire la valeur des actions ordinaires obtenue à l'étape précédente en appliquant une décote reflétant le manque de liquidité des titres.
Conclusion
En conclusion, la valorisation des BSPCE est un exercice complet nécessitant une analyse approfondie des caractéristiques spécifiques de l'entreprise et de son capital. La prise en compte de l'illiquidité et des préférences de liquidation est indispensable pour déterminer une valeur juste et attractive pour les bénéficiaires potentiels.
FAQs
Comment déterminer la juste valeur des actions pour les BSPCE ?
La juste valeur des actions ordinaires est déterminée en utilisant une levée de fonds récente (moins de six mois) ou, si cela n'est pas possible, en effectuant une évaluation financière objective de l'entreprise. De plus, une décote de 20 % à 40 % peut être appliquée sur le prix des actions émises lors de la dernière levée de fonds, surtout si les actions des investisseurs offrent des droits supérieurs à celles des BSPCE.
En quoi consiste la méthode du "waterfall" dans la valorisation des BSPCE ?
La méthode du "waterfall" (cascade) est utilisée pour modéliser la distribution des produits de liquidation entre les différentes catégories d'actions. Elle tient compte des préférences de liquidation des investisseurs, ce qui permet de déterminer la valeur réelle des actions ordinaires après la satisfaction des droits des investisseurs prioritaires.
