Introduction
Comprendre la différence entre une cap table fully diluted et non-fully diluted permet aux asset managers, investisseurs et entrepreneurs d’appréhender avec précision leurs enjeux capitalistiques respectifs. La structuration du capital et la prise en compte des effets de dilution influencent directement la valeur des actions détenues, l’attractivité d’une entreprise aux yeux des investisseurs et les stratégies de sortie. Une mauvaise compréhension de ces concepts peut conduire à une surestimation de la NAV (Net Asset Value) et à une sous-évaluation des risques liés à la dilution.
MyBSPCE Value propose une solution d’analyse des structures actionnariales et des outils de valorisation s’appuyant sur une base de données exclusive. Grâce à nos modèles propriétaires, nous valorisons avec précision divers instruments financiers, en particulier les BSPCE et BSA.
Comprendre les Fondamentaux d’une table de capitalisation
Qu’est-ce qu’une cap table et pourquoi est-elle si importante?
Une cap table (table de capitalisation) est un élément essentiel qui détaille la répartition du capital d’une entreprise. Elle répertorie les actions détenues par les fondateurs, investisseurs et employés, ainsi que les instruments financiers pouvant modifier la structure actionnariale, tels que les stock options, les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise), les bons de souscription d’actions (BSA) et les obligations convertibles.
Les investisseurs et gestionnaires d’actifs utilisent les cap tables pour évaluer leur part de participation, anticiper la dilution et mesurer les effets des futures levées de fonds. Une cap table bien structurée permet de simuler différents scénarios de financement et d’optimiser le calcul de la valeur des actions détenues.
Qui utilise les cap tables?
Les cap tables sont utilisées par plusieurs acteurs clés dans les transactions sur les marchés privés :
- Les fonds de venture capital et private equity suivent leurs participations pour mesurer l’impact de la dilution et optimiser leurs stratégies de sortie.
- Les fondateurs et dirigeants les utilisent pour modéliser différents scénarios de financement et suivre la dilution, qui influence directement la gouvernance.
- Les équipes juridiques et financières assurent la conformité des pactes d’actionnaires et le suivi des stock options et instruments convertibles.
Le rôle des cap tables dans le private equity et le venture capital
Dans l’univers du venture capital et du private equity, une cap table bien gérée permet aux investisseurs de prévoir l’impact des futurs financements sur leur participation, d’identifier les opportunités de sortie et de garantir une cohérence dans la répartition du capital. Elle constitue également un outil clé pour mesurer la rentabilité d’un investissement et sécuriser les droits actionnariaux.
Cap Table fully vs. non-fully diluted : quelle différence ?
Définition d’une cap table non-fully diluted
Une cap table non-fully diluted prend en compte uniquement les actions actuellement en circulation, sans intégrer les instruments financiers susceptibles d’augmenter le nombre total d’actions, comme les BSPCE, BSA, ou dettes convertibles. Elle offre une vision statique de l’actionnariat à un instant donné, mais ne reflète pas les effets potentiels de la dilution sur le long terme.
Définition d’une cap table fully diluted
Une cap table fully diluted intègre l’ensemble des titres pouvant être convertis en actions ordinaires. Elle offre une vision plus complète de la structure de l’actionnariat, permettant aux investisseurs et fondateurs de visualiser l’évolution potentielle de leurs participations.
Pourquoi cette distinction est-elle importante pour les investisseurs et les fondateurs?
Une cap table fully diluted donne une représentation plus précise de l’actionnariat à terme. Les investisseurs peuvent ainsi évaluer leur part réelle du capital après l’exercice des stock options et la conversion des obligations. Les fondateurs, quant à eux, peuvent mieux mesurer l’impact des émissions de nouvelles actions sur leur contrôle de l’entreprise et ainsi anticiper les conséquences de la dilution sur leur autonomie décisionnaire.
Les entreprises ayant mis en place des plans de BSPCE ou ayant émis des instruments convertibles doivent s’assurer d’avoir une lecture précise de leur dilution potentielle afin d’éviter des déséquilibres non anticipés dans la répartition du capital.
Mise à jour de la cap table : comment intégrer l’impact de la dilution ?
Cap table et dilution : quels titres doivent être pris en compte?
Le calcul du capital fully-diluted prend en compte les actions en circulation ainsi que tous les titres pouvant être convertis en actions ordinaires. Cela inclut notamment les BSPCE attribuées aux employés, les BSA, et les obligations convertibles. L’intégration de ces éléments modifie les pourcentages de détention et impacte la valeur des parts détenues par chaque actionnaire.
Méthodes de calcul
Le calcul du capital fully-diluted consiste à additionner les actions en circulation et l’ensemble des titres pouvant être convertis en actions ordinaires. Une approche fréquemment utilisée est la méthode du rachat d’actions (treasury stock method), qui suppose que toutes les options et bons de souscription exercés servent à racheter des actions au prix du marché. Cette méthode permet d’évaluer la dilution de façon plus réaliste en prenant en compte les transactions financières effectives.
Impact des BSPCE, dettes convertibles et warrants
L’exercice des BSPCE augmente le nombre d’actions en circulation, diluant mécaniquement la participation des actionnaires existants. Les obligations convertibles, qui se transforment en actions selon des conditions prédéfinies, peuvent également entraîner une émission d’actions plus importante que prévu. De leur côté, les warrants, souvent attribués aux investisseurs ou aux prêteurs, ajoutent un niveau supplémentaire de dilution, modifiant la structure du capital et l’équilibre de l’actionnariat.
FAQ
Quelle est la différence entre une Cap Table diluée et non diluée ?
Une Cap Table non diluée reflète uniquement les actions en circulation, c’est-à-dire les titres déjà émis et détenus par les actionnaires. Contrairement à une Cap Table diluée, elle n’intègre pas les instruments financiers pouvant être convertis en actions à l’avenir, tels que les BSPCE, les BSA, les stock-options ou les obligations convertibles.
Quel est l’impact des BSPCE sur la dilution ?
Lorsqu’ils sont exercés, les BSPCE augmentent le nombre total d’actions en circulation, réduisant ainsi la part relative des actionnaires existants. Une entreprise ayant un important volume de BSPCE peut voir son actionnariat progressivement dilué, affectant la répartition du capital et le poids des investisseurs historiques.
Pourquoi les investisseurs analysent-ils la dilution du capital ?
L’analyse de la Cap Table diluée permet aux investisseurs d’anticiper l’évolution de l’actionnariat et d’évaluer l’impact des futures conversions ou émissions d’actions. Cela aide à piloter les risques liés à la dilution et à mieux calibrer les stratégies de sortie.
Comment la dilution affecte-t-elle la valorisation d’une participation ?
Une dilution accrue réduit mécaniquement la valeur par action, ce qui impacte directement le rendement des actionnaires existants et la valorisation des participations. C’est pourquoi les investisseurs prennent en compte la dilution potentielle dans leurs analyses pour évaluer l’attractivité d’une entreprise.
