Introduction
Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) sont des instruments financiers largement utilisés par les startups françaises pour attirer et fidéliser les talents en leur offrant la possibilité de participer au capital de l'entreprise. La fiscalité des BSPCE a été récemment modifiée par la Loi de Finances pour 2025, apportant des changements significatifs pour les bénéficiaires.
Régime fiscal des BSPCE avant la Loi de Finances 2025
Avant l'entrée en vigueur de la Loi de Finances pour 2025, les gains réalisés lors de la cession de titres acquis par l'exercice de BSPCE étaient imposés de la manière suivante :
- Ancienneté inférieure à 3 ans dans l'entreprise : le gain était soumis à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 30 %, sans possibilité d'opter pour le barème progressif.
- Ancienneté de 3 ans ou plus : le gain était imposé au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 12,8 %, avec une option possible pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu.
Dans les deux cas, s'ajoutaient les prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
Modifications introduites par la Loi de Finances pour 2025
La Loi de Finances pour 2025, adoptée en février 2025, a apporté plusieurs modifications au régime fiscal des BSPCE :
- Séparation des gains : Les gains issus des BSPCE sont divisés en deux catégories :
- Gain d'acquisition : correspondant à la différence entre la valeur des actions au moment de l'exercice des BSPCE et le prix d'exercice. Ce gain est désormais imposé comme ci-dessus.
- Plus-value de cession : représentant la différence entre le prix de vente des actions et leur valeur au moment de l'exercice. Cette plus-value est imposée selon le régime des plus-values mobilières.
Cette séparation entre gain d’acquisition interroge car généralement les BSPCE sont exercé au moment de la cession des actions. En effets l’exercices anticipé requiert une mise de fonds que n’ont pas forcément les bénéficiaires.
- Inéligibilité au PEA et au PEE : Les titres souscrits par l'exercice de BSPCE attribués ou exercés à compter du 10 octobre 2024 ne peuvent plus être inscrits dans un Plan d'Épargne en Actions (PEA) ou un Plan d'Épargne Entreprise (PEE). Cette mesure vise à harmoniser le traitement fiscal des BSPCE avec celui des autres instruments financiers similaires.
- Introduction d'une contribution sociale spécifique : Une nouvelle contribution sociale salariale de 10 % est instaurée sur le gain d'acquisition, alignant ainsi le régime des BSPCE sur celui des actions gratuites. Cette contribution est recouvrée de la même manière que les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
Implications pour les bénéficiaires
Ces modifications entraînent une augmentation de la charge fiscale et sociale pour les bénéficiaires de BSPCE. Il est donc essentiel pour les entreprises et leurs salariés de prendre en compte ces changements lors de la mise en place ou de la modification de plans de BSPCE, afin d'optimiser les avantages fiscaux et sociaux associés.
En conclusion, la réforme introduite par la Loi de Finances pour 2025 vise à clarifier et à harmoniser le régime fiscal des BSPCE avec d'autres formes de rémunération en actions, tout en augmentant la contribution fiscale des bénéficiaires. Il est recommandé aux entreprises et aux salariés de consulter des experts fiscaux pour naviguer efficacement dans ce nouveau cadre réglementaire.
FAQs
Quels sont les changements apportés par la Loi de Finances 2025 ?
La Loi de Finances pour 2025 a introduit trois changements majeurs concernant les BSPCE. D'abord, la séparation des gains, avec le gain d'acquisition et la plus-value de cession désormais taxés séparément. Ensuite, les titres issus des BSPCE ne peuvent plus être logés dans un Plan d’Épargne en Actions (PEA) ou un Plan d’Épargne Entreprise (PEE). Enfin, une nouvelle contribution sociale de 10 % a été instaurée, alignant la fiscalité des BSPCE sur celle des actions gratuites.
Comment valorise-t-on les BSPCE ?
La valorisation des BSPCE se fait en trois étapes principales. Premièrement, il faut déterminer la valeur globale de l’entreprise via une levée de fonds récente ou une évaluation financière. Deuxièmement, la méthode du "waterfall" est utilisée pour estimer la valeur des actions ordinaires en tenant compte des préférences de liquidation des investisseurs. Enfin, une décote d’illiquidité, généralement entre 20 % et 30 %, est appliquée pour refléter l’absence de liquidité des titres non cotés.
Quel est l’impact de l’illiquidité sur la valeur des BSPCE ?
Les BSPCE portent sur des actions de startups non cotées, ce qui signifie qu’elles ne peuvent pas être facilement revendues. Cette illiquidité diminue leur valeur perçue. En conséquence, une décote d’illiquidité, généralement entre 20 % et 30 %, est appliquée pour compenser ce risque.
Une entreprise peut-elle modifier le prix d'exercice des BSPCE après attribution ?
Non, le prix d’exercice des BSPCE est fixé au moment de leur attribution et ne peut pas être modifié, sauf dans des cas exceptionnels liés à des opérations sur le capital, telles qu'une fusion ou une scission.
